IOI en México: guía para compradores y vendedores

Una IOI (Indicación de Interés) es el documento no vinculante con el que un comprador expresa su interés en adquirir una empresa e indica términos indicativos — valor, estructura de consideración y supuestos — antes de la LOI. El vendedor la usa para filtrar ofertas y decidir con qué comprador(es) avanzar. Esta guía explica dónde entra el IOI en el proceso M&A en México, qué debe incluir, cómo prepararse como comprador o vendedor y qué sigue después.

¿Qué debe incluir una IOI (quien compra)?

El comprador debe ser claro sin comprometerse legalmente. Lo estándar:

• Valor empresarial indicativo. Rango o punto (p. ej. 4.0–4.5× EBITDA normalizado); el número debe estar anclado en el CIM y los supuestos que el comprador asume.
• Estructura de consideración indicativa. Porcentajes aproximados de efectivo al cierre, nota del vendedor, contingente (earn-out) si aplica.
• Supuestos principales. EBITDA normalizado asumido, capital de trabajo, deuda y efectivo a la fecha de corte. Lo que no se aclara aquí genera fricción en la LOI.
• Condiciones que el comprador esperaría. Acceso a due diligence, periodo de exclusividad si resulta elegido, plazo previsto para cerrar. Indicativo, no vinculante.

¿Cómo prepararse como vendedor?

Antes de recibir IOIs: tener el CIM y el data room en orden, y criterios claros para comparar ofertas. Al evaluar IOIs:

1. Comparar valor y estructura entre ofertas; ver que los supuestos (EBITDA, capital de trabajo) sean razonables y estén documentados.
2. Identificar las dos (o una) ofertas más sólidas: no solo el número más alto, sino coherencia entre valor y estructura y seriedad del comprador.
3. Dar acceso a data room o reuniones solo a los seleccionados; el resto queda fuera del proceso en esa ronda.
4. Negociar la LOI con el (o los) elegidos; la LOI concreta lo que el IOI indicó. Más en cómo estructurar una oferta de compra.

¿Cómo prepararse como comprador?

Revisar el teaser y el CIM a fondo antes de redactar el IOI. Reconstruir el EBITDA normalizado de forma independiente y documentar los ajustes; si el CIM no aclara algo (capital de trabajo, deuda), incluirlo en los supuestos del IOI para que el vendedor vea que se hizo la tarea. La oferta debe ser indicativa pero coherente: valor y estructura alineados, sin promesas que no se puedan sostener en la LOI. Una IOI vaga o contradictoria debilita la posición del comprador en la siguiente ronda.

Herramientas como la calculadora de EBITDA normalizado y el simulador de estructura de consideración ayudan a anclar números y estructura antes de enviar el IOI.

¿Qué sigue después del IOI?

Cuando el vendedor elige al comprador (o a dos para negociar en paralelo), se pasa a la negociación de la LOI. La LOI fija exclusividad, plazo de due diligence, condiciones de cierre y mecanismos de ajuste; el comprador accede al data room y ejecuta la due diligence. Si no hay hallazgos materiales, se avanza al contrato definitivo y al cierre. La guía de cómo estructurar una oferta de compra detalla los términos que se precisan en la LOI; la de due diligence en México cubre qué esperar en la fase siguiente.

¿Qué preguntan compradores y vendedores sobre la IOI?

¿El IOI obliga al comprador?

No. El IOI es expresamente no vinculante. El comprador no se obliga a cerrar ni a mantener el valor o la estructura indicados; puede retirarse o modificar su posición en la LOI. Incluye compromisos de confidencialidad (si no hubo NDA por separado) y declaración de que la información se usa solo para evaluar la transacción. El primer documento con cláusulas vinculantes es la LOI.

¿Qué debe incluir una IOI en un proceso M&A en México?

Valor empresarial indicativo (rango o punto, p. ej. múltiplo de EBITDA normalizado), estructura de consideración indicativa (efectivo al cierre, nota del vendedor, contingente), supuestos principales (EBITDA asumido, capital de trabajo, deuda y efectivo), condiciones que el comprador esperaría (acceso a due diligence, exclusividad si avanza) y, en su caso, el plazo previsto para cerrar. No incluye lenguaje legal detallado ni representaciones y garantías; eso va en la LOI y el contrato definitivo.

¿Cuándo se pasa del IOI a la LOI?

Cuando el vendedor elige uno o dos compradores con los que quiere negociar en exclusiva o en paralelo, y el comprador está dispuesto a formalizar. La LOI se negocia sobre la base del IOI: se precisan valor, estructura de consideración, periodo de exclusividad y condiciones de cierre. El paso va acompañado de un periodo de exclusividad durante el cual el vendedor no negocia con otros, a cambio de que el comprador invierta en due diligence y preparación del contrato.

¿En qué procesos de venta en México se usan IOIs?

En procesos estructurados en los que el vendedor o su asesor envían teaser, luego CIM a compradores que firmaron NDA, y reciben ofertas en una o dos rondas. La primera ronda es en formato IOI; con base en ellas se seleccionan los compradores que pasan a la siguiente fase (data room, management meetings) y luego a la negociación de LOI. En ventas bilaterales con un solo comprador conocido puede omitirse el IOI y ir directo a LOI.