Term Sheet
Un term sheet (hoja de términos) es el documento no vinculante que precede a la LOI (Letter of Intent) y al contrato definitivo. Sirve para alinear a comprador y vendedor sobre los términos económicos principales antes de que ninguna de las partes invierta en due diligence formal o redacción legal. En M&A de PyMEs en México, el term sheet y la LOI se usan a menudo de forma intercambiable; sin embargo, la distinción importa: el term sheet es exploratorio y de alto nivel; la LOI es más estructurada e incluye cláusulas vinculantes de exclusividad y confidencialidad.
¿Qué contiene un term sheet?
Los componentes típicos de un term sheet incluyen:
- Base de valoración: valor empresarial (EV) expresado como múltiplo de EBITDA normalizado.
- Estructura de consideración: cómo se reparte el pago entre tranches (efectivo al cierre, nota del vendedor, contraprestación contingente).
- Exclusividad: periodo típico de 30–60 días en operaciones PyME en México.
- Confidencialidad: vinculante aunque el documento sea no vinculante en lo económico.
- Condiciones de cierre: due diligence, verificación de activos, cuentas clave, etc.
- Ley aplicable: jurisdicción que regirá la interpretación y los litigios.
¿Cómo se ve una estructura de consideración típica en un term sheet?
Ejemplo con números anonimizados de una transacción real en el sector de distribución de agua en México. EV: 9,487,643 MXN, basado en 4,0× EBITDA normalizado de 2,371,911 MXN (normalizado desde 4,941,481 MXN reportado; normalización ponderada por riesgo del 52% por concentración de clientes, churn, riesgo de transición y brecha de costos institucionales).
| Tranche | Monto (MXN) | % del EV | Momento | Condiciones |
|---|---|---|---|---|
| Pago al cierre | 1,423,146 | 15% | Al cierre | Fondeo equity del comprador |
| Nota del vendedor | 4,743,821 | 50% | 3 años, 12% anual, pagos anuales iguales | Prepago permitido sin penalidad |
| Contraprestación contingente | 3,320,675 | 35% | 12 meses post-cierre | Estabilidad top-5, entrega operativa, sin pasivos ocultos; reducción por pasivos pre-cierre |
| Total EV | 9,487,643 | 100% | — | — |
Fuente: transacción real anonimizada, sector distribución, México 2024–2025. Los múltiplos y estructura reflejan underwriting real de comprador, no rangos teóricos.
¿En qué se diferencian el term sheet, la LOI y el contrato definitivo?
Progresión en tres documentos:
| Documento | Naturaleza | Rol / siguiente paso |
|---|---|---|
| Term sheet | Exploratorio, de alto nivel, no vinculante (salvo cláusulas expresas). Sirve para alinear la economía antes de invertir en el proceso. | El siguiente paso es la LOI. |
| LOI (Letter of Intent) | Más formal; incluye exclusividad y confidencialidad vinculantes, estructura la consideración en detalle y condiciones de cierre. En la práctica es el term sheet con peso legal en las cláusulas vinculantes. | Prepara la negociación del contrato definitivo tras due diligence. |
| Contrato definitivo | Plenamente vinculante, negociado tras la due diligence. Contiene representaciones y garantías, mecánicas de cierre, depósito en garantía e indemnización. | Cierra la transacción. |
En la práctica de PyME en México el paso del term sheet se omite a menudo y las partes pasan directo a LOI; omitirlo aumenta el riesgo de que expectativas desalineadas salgan a flote tarde en el proceso.
¿Qué es vinculante y qué no?
En un term sheet no vinculante solo algunas cláusulas son vinculantes:
| Vinculantes | No vinculantes | |
|---|---|---|
| Cláusulas | Confidencialidad; Exclusividad (si se incluye); Ley aplicable | Valoración; Estructura de consideración; Condiciones de cierre; Representaciones |
Un comprador que incumple la exclusividad en un term sheet puede enfrentar consecuencias legales aunque la economía no sea vinculante; la jurisprudencia sobre LOI y term sheets reconoce que ciertos compromisos generan obligaciones aunque el documento sea en lo demás no vinculante (véase la doctrina sobre Letters of Intent en fuentes).
¿Qué preguntan compradores y vendedores sobre el term sheet?
- ¿El term sheet es lo mismo que la LOI?
- En la práctica de PyME en México se usan a menudo de forma intercambiable, pero técnicamente el term sheet es anterior y menos formal. La LOI añade exclusividad vinculante, confidencialidad y ley aplicable, y estructura la consideración con más detalle. Los términos económicos en ambos son no vinculantes.
- ¿Qué pasa si el comprador no cumple la exclusividad del term sheet?
- La exclusividad es una de las cláusulas que SÍ puede ser vinculante incluso en un documento por lo demás no vinculante. Un comprador que se acerque a otros blancos o un vendedor que corra un proceso paralelo durante la exclusividad puede enfrentar consecuencias legales. La jurisprudencia de Delaware (y los principios de buena fe contractual del Código Civil Federal en México) reconocen obligaciones derivadas de compromisos de exclusividad incluso antes de que exista un acuerdo definitivo.
- ¿Por qué en México muchas transacciones PyME van directo a LOI sin term sheet?
- Porque el proceso se comprime. En transacciones PyME con un solo comprador, ambas partes prefieren saltarse el term sheet e ir directo a LOI para reducir fricción de proceso y costo legal. El riesgo es que expectativas desalineadas sobre valoración o estructura salgan a flote en la etapa de LOI, que es más difícil y costosa de deshacer que en la etapa de term sheet.
- ¿Un term sheet con números detallados obliga al comprador a pagar ese precio?
- No. La valoración y la estructura de consideración en un term sheet son no vinculantes. Lo que hacen es establecer el ancla de negociación. Un comprador que llega con un bridge de EBITDA normalizado detallado anexo al term sheet —como en la transacción del ejemplo— señala que la valoración ya está argumentada, no solo enunciada. Eso disciplina la negociación aunque el número no sea exigible legalmente hasta el contrato definitivo.
En este glosario:
LOI — documento más formal que sigue al term sheet.
Earn-out — tramo contingente típicamente acordado en el term sheet.
Capital de trabajo — afecta el pago al cierre.
Due diligence — fase que sigue al term sheet/LOI.
Estructura de consideración — cómo se reparte el EV entre efectivo, nota y tramos contingentes en el term sheet.
Fuentes
- Ballard Spahr LLP — Letters of intent and term sheets in the context of M&A transactions, Lexology (2012)
- Duffy Robinett, Eileen; Brown, Jeffrey N. — Before You Sign: Four Lessons for Using Letters of Intent, Thompson Coburn LLP (2025)
- Trinity International LLP — Legalese – Drafting Letters of Intent/Terms Sheets, Trinity International LLP (2026)
El term sheet alinea las expectativas económicas antes de invertir en due diligence y redacción legal; negociarlo bien evita fricción posterior. Para ver cómo encaja en el proceso de venta en México, consulta la guía para vender una empresa en México.
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