LOI (Letter of Intent)

Una LOI (Letter of Intent, carta de intención) es el documento no vinculante que resume los términos acordados entre comprador y vendedor antes de firmar los contratos definitivos. En M&A es la primera señal formal de que una transacción es real: fija valor empresarial (típicamente sobre un múltiplo de EBITDA), la estructura de consideración (pago al cierre, nota del vendedor, contraprestación contingente), el periodo de exclusividad y las condiciones para cerrar. Son vinculantes las cláusulas de confidencialidad, exclusividad y ley aplicable; el resto se confirma en el contrato definitivo.

¿Qué contiene una LOI?

Una LOI típica en M&A incluye los siguientes elementos. No todos son vinculantes; solo confidencialidad, exclusividad y ley aplicable son vinculantes.

• Valor empresarial (Enterprise Value) y base de valoración (por ejemplo, múltiplo de EBITDA normalizado).

• Estructura de consideración: reparto del pago en tranches (pago al cierre, nota del vendedor, contraprestación contingente y, si aplica, participación accionaria opcional).

• Pago al cierre: monto en efectivo (es 15–30% del valor empresarial en transacciones financiadas con equity en pyme).

• Nota del vendedor (vendor financing): principal, tasa de interés, plazo, amortización y eventuales derechos de prepago o garantías.

• Contraprestación contingente (earnout): condiciones que activan el pago o lo reducen (p. ej. estabilidad de cuentas clave, handoff operativo, reducción peso por peso por pasivos descubiertos post-cierre).

• Participación accionaria opcional: en algunos casos se ofrece al vendedor como alternativa a parte de la contraprestación contingente.

• Exclusividad: periodo (típicamente 30–60 días en PyMEs mexicanas) en que el vendedor no negocia con terceros.

• Condiciones de cierre: conclusión satisfactoria de due diligence, verificación de activos, confirmación de cuentas clave, etc.

Esas cláusulas (y a menudo foro) son las que obligan legalmente; el resto —precio, estructura de consideración, condiciones de cierre— se confirma en el acuerdo final. Esta distinción confunde a muchos vendedores: firmar la LOI no obliga a cerrar al precio indicado, pero sí a no negociar con otros durante la exclusividad.

¿Cómo se estructura la consideración y los pagos en una LOI?

En transacciones del segmento PyME en México es común una estructura en tres tranches. El siguiente ejemplo ilustra una transacción representativa de PyME mexicana con valor empresarial de 10,000,000 MXN, consistente con estructuras típicas del segmento: 15% efectivo al cierre, 50% nota del vendedor a 12% anual a 3 años, 35% contraprestación contingente sujeta a estabilidad de clientes, handoff operativo y reducción peso por peso por pasivos descubiertos.

Nota del vendedor (financiamiento del vendedor). El comprador la propone para reducir el efectivo y la deuda externa en el cierre. Que la nota represente una porción alta del precio señala que el comprador tiene limitaciones de equity o crédito. El vendedor debe revisar: tasa de interés frente a alternativas, plazo y perfil de amortización, derechos de prepago, garantías o colateral y solvencia del comprador.

Contraprestación contingente. Las condiciones típicas son: retención de clientes clave, entrega operativa sin fuga de talento o ingresos, y ausencia de pasivos no revelados. Las contingencias descubiertas después del cierre se descuentan de la contraprestación contingente peso por peso. Así el comprador transfiere al vendedor riesgo de transición y concentración; el vendedor debe negociar umbrales y plazos claros para saber cuándo y cuánto cobrará.

¿Cómo funcionan la exclusividad y las condiciones de cierre en una LOI?

La exclusividad es de 30 a 60 días en transacciones de pyme en México. Durante ese periodo el vendedor no puede negociar con otros compradores a cambio de que el comprador avance con due diligence y redacción del contrato.

Las condiciones de cierre incluyen:

• Due diligence satisfactoria
• Verificación de activos y pasivos
• Confirmación de cuentas clave
• Según el caso: aprobaciones regulatorias o de socios

Una LOI que incluye un anexo detallado de normalización de EBITDA indica un comprador sofisticado: la base de valoración ya está argumentada, no solo enunciada.

¿En qué se diferencia la LOI del contrato definitivo?

En la práctica, una LOI bien redactada reduce la renegociación en etapas posteriores; una LOI vaga o un term sheet demasiado breve genera fricción cuando se pasa a documentos definitivos.

La dinámica de negociación: el vendedor busca más efectivo al cierre y menos condiciones sobre las tranches contingentes; el comprador busca diferir el pago y ligarlo al desempeño verificado y a la ausencia de pasivos. Encontrar el punto medio es lo que define una LOI ejecutable.

¿Qué preguntan compradores y vendedores sobre la LOI?

¿Qué cláusulas de una LOI son vinculantes y cuáles no?

Son vinculantes: confidencialidad, exclusividad (periodo durante el cual el vendedor no puede negociar con otros) y ley aplicable. El resto —valor empresarial, estructura de consideración, condiciones de cierre— es no vinculante hasta que se firme el contrato definitivo. Es un punto que genera confusión: el vendedor debe asumir que solo esas cláusulas lo obligan legalmente; el precio y los pagos se fijan en el acuerdo final.

¿Por qué el comprador propone una nota del vendedor (seller note)?

Porque reduce la necesidad de equity o deuda externa en el cierre: parte del precio se financia con el propio vendedor. Que un comprador proponga una nota grande indica limitaciones de capital propio o de financiamiento bancario. El vendedor debe evaluar tasa de interés, plazo, derechos de prepago, garantías o colateral y el perfil de riesgo del comprador antes de aceptar.

¿Cómo funciona la contraprestación contingente (earnout) en una LOI?

Es la parte del precio que se paga si se cumplen condiciones posteriores al cierre: estabilidad de clientes clave, entrega operativa, metas de ingresos o EBITDA. Las contingencias descubiertas después del cierre (pasivos, incumplimientos) reducen la contraprestación contingente peso por peso. El comprador transfiere así riesgo de transición y concentración al vendedor; el vendedor negocia condiciones claras y plazos acotados.

¿Cuánto dura típicamente la exclusividad en una LOI en México?

En transacciones del segmento PyME en México, el periodo de exclusividad oscila entre 30 y 60 días. Es el tiempo durante el cual el vendedor no puede negociar con otros compradores a cambio de que el comprador avance con due diligence y preparación del contrato. Un periodo muy largo perjudica al vendedor si el trato no se cierra; uno muy corto puede desincentivar al comprador a invertir en el proceso.