Regulación y M&A en México

¿Cuándo notificar a la COFECE y qué plazos aplican?

La COFECE revisa actos de concentración (fusiones y adquisiciones) que superen los umbrales de activos o ventas que fija la Ley Federal de Competencia Económica. Esos montos se publican y se actualizan. Si la operación los rebasa, las partes deben notificar antes de consumar la concentración; la Comisión tiene un plazo para resolver y puede autorizar, condicionar o prohibir. No notificar cuando aplica puede resultar en multas y en la orden de desincorporar activos. En la práctica: verificar con los estados financieros de las partes si la suma de activos o ventas a nivel nacional supera el umbral; si sí, incluir la notificación y la espera de resolución en el cronograma de cierre. Un asesor en competencia puede confirmar el cálculo y el mercado relevante.

¿Cómo aplican la LIE y la CNIE a la inversión extranjera?

La Ley de Inversión Extranjera (LIE) define qué actividades están reservadas al Estado o a mexicanos, cuáles tienen tope de participación extranjera y cuáles requieren resolución favorable de la CNIE. Si el comprador es extranjero y el negocio objetivo opera en un sector restringido o con tope, la operación puede estar sujeta a autorización previa o no ser permitida en la estructura prevista. En due diligence se identifica si el target cae en alguno de esos supuestos; en la LOI y el contrato suele pactarse como condición de cierre la obtención de la autorización de la CNIE cuando aplica, y se deja tiempo en el timeline para el trámite. No considerarlo puede retrasar el cierre o obligar a cambiar la estructura del deal.

¿Cuándo asesorarse?

Antitrust (COFECE). Tan pronto como se valide que la transacción podría superar los umbrales de activos o ventas — normalmente con una primera revisión de cifras de las partes — conviene confirmar con un abogado en competencia si hay obligación de notificar y qué plazos maneja la COFECE. Así se incorpora la notificación al cronograma y se evita cerrar sin haber notificado.

Inversión extranjera (LIE / CNIE). Si el comprador es persona física o moral extranjera, desde la fase de due diligence (o antes, si el sector del target es obviamente sensible) debe verificarse si la actividad del negocio está en la lista de sectores restringidos o con tope y si se requiere resolución de la CNIE. El asesor legal o fiscal que lleva la transacción puede hacer esa verificación; si hay duda, un especialista en inversión extranjera confirma y ayuda con el trámite.

Estructura. La decisión de comprar activos vs acciones y el país de incorporación del comprador pueden interactuar con COFECE y LIE. Incluir estos temas en la mesa desde la LOI reduce el riesgo de tener que reestructurar a mitad de proceso.