Nota del vendedor

La nota del vendedor (seller note, vendor financing) es el tramo del precio de venta que el comprador paga en el tiempo como deuda al vendedor: principal más intereses en un plazo acordado. Es una obligación fija, no contingente: el comprador debe pagar aunque el negocio no rinda. Reduce el efectivo y la deuda externa necesarios al cierre; el vendedor asume riesgo de crédito del comprador. En PyME México es común que represente entre 30% y 55% del valor empresarial, con plazos de 2 a 5 años y tasas entre 10% y 14% anual.

¿Por qué el comprador propone nota del vendedor?

Para reducir el efectivo y la deuda externa necesarios en el cierre. Cuando el comprador tiene limitaciones de equity o de crédito bancario, ofrece al vendedor financiar parte del precio: el vendedor se convierte en acreedor. Una nota que representa una porción alta del valor empresarial señala que el comprador no puede o no quiere desembolsar todo al cierre. El vendedor debe evaluar si la tasa compensa el riesgo de crédito y si el plazo y las garantías son aceptables.

¿Qué estructura y rangos son típicos en México?

En transacciones PyME mexicanas la nota suele representar entre 30% y 55% del valor empresarial, con plazos de 2 a 5 años y tasas entre 10% y 14% anual. Los pagos pueden ser amortizantes (cuotas que incluyen principal e interés) o bullet (interés periódico y principal al vencimiento). La LOI y el contrato definitivo fijan principal, tasa, plazo, calendario de pagos y eventuales garantías o subordinación. Para modelar escenarios: la calculadora de nota del vendedor y la guía nota del vendedor en México.

¿En qué se diferencia de la contraprestación contingente (earn-out)?

La nota del vendedor es una obligación fija: el comprador debe principal e intereses según el contrato, con independencia del desempeño del negocio. El earn-out es contingente: se paga solo si se cumplen condiciones (metas de EBITDA, retención de clientes, etc.). En la misma transacción suelen coexistir: la nota cubre el tramo estable diferido; el earn-out cubre el tramo ligado al desempeño. Más en earn-out y en estructura de consideración.

¿Qué preguntan compradores y vendedores?

¿Por qué el comprador propone una nota del vendedor?

Para reducir el efectivo y la deuda externa en el cierre: parte del precio se financia con el propio vendedor. Que un comprador proponga una nota grande indica limitaciones de capital propio o de financiamiento bancario. El vendedor debe evaluar tasa de interés, plazo, derechos de prepago, garantías o colateral y el perfil de riesgo del comprador antes de aceptar.

¿En qué se diferencia la nota del vendedor del earn-out?

La nota del vendedor es deuda: el comprador debe principal e intereses sin importar el desempeño del negocio. El earn-out (contraprestación contingente) se paga solo si se cumplen condiciones post-cierre. La nota es obligación fija; el earn-out es variable. En la misma transacción suele haber ambos: nota para el tramo medio estable, earn-out para el tramo ligado al desempeño.

¿Qué debe negociar el vendedor en la nota?

Tasa de interés frente a alternativas, plazo y perfil de amortización (bullet vs amortizante), derechos de prepago, garantías o colateral, subordinación frente a deuda bancaria y cláusulas de incumplimiento. Lo que no se fija en la LOI se negocia después con menos poder para el vendedor. La guía de nota del vendedor en México y la calculadora permiten dimensionar flujos y escenarios.