IOI (Indicación de Interés)

Un IOI (Indicación de Interés) es un documento no vinculante, previo a la LOI, mediante el cual un comprador expresa su interés en adquirir una empresa e indica términos indicativos: rango de valor empresarial (p. ej. múltiplo de EBITDA), estructura de consideración propuesta, supuestos clave y, en su caso, solicitud de exclusividad. Es menos detallado y menos comprometido que una LOI: no fija el precio final ni obliga a cerrar; sirve para que el vendedor o su asesor filtren ofertas y decidan con qué comprador(es) avanzar hacia la fase de negociación y firma de LOI. En procesos M&A mexicanos con CIM y varias rondas de ofertas, el IOI es la primera respuesta formal del comprador después de revisar el teaser y el CIM.

¿Qué contiene un IOI?

Un IOI típico incluye los siguientes elementos, en formato breve y no vinculante:

• Valor empresarial indicativo: Un rango o un punto (p. ej. 4.0–4.5× EBITDA normalizado, o valor empresarial de MXN X–Y), sujeto a confirmación tras due diligence.
• Estructura de consideración propuesta: Porcentajes aproximados de efectivo al cierre, nota del vendedor y contraprestación contingente, sin detallar plazos ni tasas.
• Supuestos: EBITDA normalizado utilizado, tratamiento de capital de trabajo, deuda y efectivo asumidos, y cualquier ajuste relevante que el comprador haya considerado.
• Condiciones para avanzar: Acceso a información adicional, data room, reuniones con dirección; en muchos casos, solicitud de exclusividad por un periodo si el comprador es seleccionado para la siguiente ronda.

El IOI no sustituye al CIM ni al teaser: el comprador basa su indicación en la información ya recibida (teaser, CIM, y a veces una primera ronda de preguntas). Si el vendedor avanza con ese comprador, la LOI precisará los términos y añadirá cláusulas vinculantes (exclusividad, confidencialidad).

¿En qué se diferencia el IOI de la LOI?

En un proceso típico:

1. El vendedor recibe varios IOIs y selecciona uno o dos compradores.
2. Concede acceso a data room y/o reuniones con dirección.
3. Negocia la LOI con el elegido; la LOI desemboca en due diligence y redacción del contrato definitivo.

¿Cuándo y por qué se presenta un IOI en México?

En procesos de venta con CIM y rondas de ofertas, el comprador entrega su IOI una vez revisado el teaser y el CIM (y a veces tras una ronda de preguntas por escrito). Con varias indicaciones sobre la mesa, el vendedor puede comparar valor, estructura y condiciones y decidir con qué oferente(s) negociar la LOI.

En ventas bilaterales o cuando el comprador ya es conocido, las partes pueden omitir el IOI e ir directo a la negociación de una LOI, porque no hay proceso competitivo que filtrar. El IOI es por tanto una pieza del proceso competitivo estructurado, no de toda transacción M&A.

¿Qué preguntan compradores y vendedores sobre el IOI?

¿El IOI es vinculante para el comprador?

No. El IOI es expresamente no vinculante. El comprador no se obliga a cerrar la transacción ni a mantener el valor o la estructura indicados; puede retirarse o modificar su posición en la siguiente etapa. Lo que sí incluye son compromisos de confidencialidad (si no se firmó un NDA por separado) y a veces una declaración de que la información usada es solo para evaluar la transacción. El primer documento que contiene cláusulas vinculantes (exclusividad, confidencialidad, ley aplicable) es la LOI.

¿Qué contiene típicamente un IOI en un proceso M&A en México?

Valor empresarial indicativo (rango o punto, p. ej. 4.0–4.5× EBITDA normalizado), estructura de consideración indicativa (porcentajes aproximados de cash al cierre, nota del vendedor, contingente), supuestos principales en los que se basa la indicación (EBITDA normalizado asumido, capital de trabajo, deuda y efectivo), condiciones principales que el comprador esperaría (acceso a due diligence, exclusividad por un periodo si avanza), y a veces el plazo previsto para cerrar. No incluye lenguaje legal detallado ni representaciones y garantías; eso se deja para la LOI y el contrato definitivo.

¿Cuándo se pasa del IOI a la LOI?

Cuando el vendedor elige uno o dos compradores con los que quiere negociar en exclusiva o en paralelo, y el comprador está dispuesto a formalizar. La LOI se negocia sobre la base del IOI: se precisan valor empresarial, estructura de consideración, periodo de exclusividad y condiciones de cierre. El paso de IOI a LOI va acompañado de un periodo de exclusividad durante el cual el vendedor no negocia con otros, a cambio de que el comprador invierta en due diligence y preparación del contrato. Si las partes no logran cerrar una LOI, el proceso puede volver a abrirse a otros oferentes.

¿En qué tipo de procesos de venta en México se usan IOIs?

En procesos estructurados en los que el vendedor o su asesor envían un teaser, luego un CIM a compradores que firmaron NDA, y reciben ofertas en una o dos rondas. La primera ronda de ofertas es en formato IOI; con base en ellas se seleccionan los compradores que pasan a la siguiente fase (acceso a data room, management meetings) y eventualmente a la negociación de LOI. En ventas bilaterales (un solo comprador conocido) a veces se salta el IOI y se va directo a negociar una LOI, porque no hay proceso competitivo que filtrar.