Lo que la due diligence del comprador descubre: impuestos no pagados, nómina fuera de libros y cómo prepararte

Cuando el comprador entra con una firma tipo Big 4 — o un equipo contable y legal equivalente — en la due diligence, lo que no hayas revelado sale a la luz: impuestos no pagados, nómina fuera de libros, acuerdos con proveedores sin documento. Eso suele hacer que el comprador se retire o renegocie el precio a la baja. La única defensa es revelarlo y documentarlo tú primero. Esta nota explica qué suele descubrir la due diligence del comprador y cómo prepararte antes de abrir el data room.

¿Qué suele descubrir la due diligence que el vendedor no reveló?

Tres tipos de hallazgos aparecen con frecuencia en PyME mexicana y generan ajustes de precio o ruptura del trato:

• Impuestos no pagados o contingencias fiscales. Diferencias entre contabilidad fiscal y financiera, créditos fiscales cuestionables, outsourcing no regularizado ante el SAT, impuestos diferidos no revelados. El comprador no quiere heredar pasivos fiscales; si los descubre en diligence y no fueron revelados en el CIM, usa el hallazgo para bajar el precio o imponer condiciones de cierre.

• Nómina fuera de libros o laboral informal. Empleados sin contrato, pagos por debajo de nómina, prestaciones no registradas, contingencias IMSS o SAT no cuantificadas. La reforma laboral 2021 y el escrutinio sobre outsourcing hacen que el comprador revise esto con lupa. Lo que el vendedor no documenta ni revela se convierte en argumento para descuento o condición de regularización antes del cierre.

• Acuerdos con proveedores o clientes sin documento. Contratos verbales, condiciones clave solo en correos, renovaciones automáticas no identificadas, cláusulas de cambio de control que el vendedor no había revisado. El comprador necesita saber qué obligaciones hereda; un acuerdo importante sin documento genera desconfianza y puede retrasar o matar el deal.

No se trata de que el vendedor "esconda" cosas: muchas veces el vendedor no ha puesto en orden su propia información. El problema es que cuando el comprador y su firma entran al data room, reconstruyen todo desde cero. Lo que no está documentado o no fue revelado proactivamente se trata como sorpresa — y la sorpresa mata acuerdos.

¿Cómo prepararte antes de que entre el comprador?

La defensa no es ocultar: es revelar y documentar antes. Cuatro pasos concretos:

• Construir el puente de EBITDA normalizado con soporte. Cada ajuste al EBITDA debe tener respaldo. Si el comprador reconstruye el número y encuentra discrepancias, el precio se mueve. Usa la calculadora de EBITDA normalizado y documenta cada línea. Más en EBITDA normalizado.

• Organizar el data room por área antes de la LOI. Financiero, fiscal, laboral, contratos, legal. Cada sección completa; sin huecos que inviten a preguntas de último momento. La guía cómo preparar un data room en México detalla qué incluir y cómo estructurarlo.

• Revelar proactivamente los riesgos conocidos en el CIM. Lo que el vendedor revela en el CIM y documenta en el data room tiene mucho menos peso negativo que lo que el comprador descubre por su cuenta. Litigios, contingencias fiscales, diferencias entre contabilidad fiscal y financiera, contratos sin firmar — si son conocidos, van en el CIM con una línea clara y soporte en el data room.

• Considerar preparación o verificación antes de abrir el data room. Si tu empresa tiene complejidad fiscal o laboral, una revisión previa — con un contador o asesor — para identificar y documentar lo que el comprador va a pedir reduce el riesgo de sorpresas. No sustituye la due diligence del comprador; la anticipa. En servicios se detalla la asesoría por transacción, incluida la preparación antes de abrir el data room.

¿Qué preguntan los vendedores sobre lo que descubre la due diligence?

¿Qué pasa si ya abrí el data room y el comprador encuentra algo que no revelé?

Depende de la materialidad. Un hallazgo menor puede resolverse con una representación y garantía específica o un ajuste de precio. Un hallazgo grave — impuestos no pagados, nómina fuera de libros sin regularizar, contingencia fiscal cuantificable — suele llevar a renegociación fuerte, condición de cierre adicional o retiro del comprador. La sorpresa mata acuerdos: lo que el vendedor revela proactivamente en el CIM y documenta en el data room pesa menos que lo que el contador del comprador descubre por su cuenta. Más en due diligence y representaciones y garantías.

¿Puedo preparar mi empresa para la due diligence sin contratar una Big 4 yo mismo?

Sí. No necesitas auditar con una Big 4 como vendedor. Lo que necesitas es: (1) un puente de EBITDA normalizado con soporte por cada ajuste, (2) documentación fiscal y laboral ordenada, (3) contratos clave localizados y revisados, (4) revelar en el CIM los riesgos conocidos antes de abrir el data room. La calculadora de EBITDA y la guía para preparar el data room te dan la estructura; un asesor puede revisar que nada crítico quede fuera antes de que entre el comprador. La preparación no evita que el comprador haga su diligence; reduce el margen para sorpresas que matan el trato.