El proceso de venta de una empresa en México: qué hace el comprador en cada etapa

El vendedor define el alcance (empresa completa vs. activos), el cronograma y las expectativas de precio. Aquí también debe normalizar el EBITDA, identificar riesgos de concentración y dependencia, y preparar la narrativa del negocio. La mayoría de los vendedores omiten esto y lo pagan después.

Qué hace el comprador. Nada aún — pero los vendedores que hicieron esta tarea comprimen el tiempo de diligence del comprador y reducen el riesgo de ajuste de precio. Los que no la hicieron enfrentarán preguntas que no pueden responder bajo presión de tiempo.

Entregable. Línea base de EBITDA normalizado, narrativa preliminar del negocio, decisión interna sobre estructura (venta de activos vs. venta de acciones). Herramientas como la calculadora de EBITDA pueden apoyar esta base.

Qué mata el trato aquí. Un ancla de precio poco realista fijada antes de la normalización. Ejemplo: un fundador de manufactura le dice a su contador que espera 6x EBITDA sobre MXN $7M reportados. El contador no lo cuestiona. Seis meses después un comprador ofrece 4x sobre MXN $4.2M normalizado — una brecha de MXN $20M respecto a lo esperado. El fundador rechaza la oferta como un insulto. El trato nunca arranca. Más en EBITDA normalizado.

El vendedor (o su asesor) prepara un teaser — resumen anónimo de 1–2 páginas del negocio — y un CIM (Confidential Information Memorandum) para compradores calificados. El teaser sale primero; el CIM solo después de firmar un NDA. La lista de compradores se arma según fit estratégico o tesis de inversión.

Qué hace el comprador. Recibe teasers de varias oportunidades a la vez. Un teaser bien preparado que abre con EBITDA normalizado y aborda el riesgo de concentración de frente obtiene una respuesta más rápida y seria que uno que esconde los riesgos o los omite.

Entregable. Teaser, plantilla de NDA, CIM (si aplica), lista de compradores calificados.

Qué mata el trato aquí. Un CIM que exagera el negocio o omite riesgos conocidos. Ejemplo: el CIM de una empresa de servicios muestra MXN $5.8M de EBITDA sin mencionar que dos clientes que representan 68% del ingreso tienen contrato mes a mes. El comprador firma el NDA, lee el CIM, pide una llamada y en los primeros cinco minutos pregunta por los contratos de clientes. El vendedor titubea. El comprador sigue adelante antes de que se hable siquiera de un term sheet.

El comprador presenta un term sheet o LOI que resume el valor empresarial, la estructura de contraprestación (efectivo al cierre, nota del vendedor, tramo contingente), el periodo de exclusividad y las condiciones de cierre. Este documento ancla la economía del trato. Lo que no se negocia aquí es mucho más difícil de recuperar después.

Qué hace el comprador. Construye en paralelo el caso de inversión interno: normaliza el EBITDA por su cuenta, somete el múltiplo a su tasa mínima de retorno y dimensiona la nota del vendedor que puede servir con el flujo del negocio. Un comprador que llega con un anexo detallado de normalización de EBITDA adjunto a la LOI ya tiene decidido que el precio es defendible. El que no lo trae, no. Para el marco de múltiplos, múltiplo EBITDA.

Entregable. LOI firmada con exclusividad, confidencialidad vinculante y cláusulas de ley aplicable. No vinculante en la parte económica.

Qué mata el trato aquí. El vendedor negocia el número de valor empresarial de título sin leer la estructura de contraprestación. Ejemplo: un fundador de retail se enfoca solo en subir el EV de MXN $18M a MXN $20M. No nota que el efectivo al cierre es 10% (MXN $2M), la nota del vendedor corre 4 años al 9%, y el tramo contingente tiene 6 condiciones. Firma. Tres meses después entiende que recibirá MXN $2M el día uno en un trato de MXN $20M y que el resto depende de condiciones que no controla del todo. Consulta LOI y term sheet.

El comprador y sus asesores (contadores, abogados, consultores operativos) verifican todo lo del CIM y la LOI contra documentos fuente en el data room. Tres ejes en paralelo: financiero (puente de EBITDA, flujo de caja, deuda, contingencias), legal (contratos, laboral, regulatorio, propiedad intelectual) y operativo (concentración de clientes, dependencia de personas clave, sistemas, estado de activos).

Qué hace el comprador. Construye un segundo puente de EBITDA normalizado e independiente. Cada ajuste que reclamó el vendedor se prueba contra documentación. Los ajustes sin soporte se excluyen — y el EV se recalcula al mismo múltiplo. El comprador también mapea cada pasivo que podría reducir el tramo contingente peso por peso.

Entregable. Informe de due diligence, EBITDA normalizado actualizado (versión comprador), lista de hallazgos y ajustes de precio o protecciones propuestos.

Qué mata el trato aquí. Un pasivo no revelado descubierto en diligence que el vendedor no puede explicar. Ejemplo: una empresa de distribución de alimentos pasa la diligence financiera sin problemas. En la legal, el comprador encuentra MXN $2.3M en adeudos de IMSS no resueltos que el vendedor clasificó como «administrativos» y no reveló. El comprador reduce el tramo contingente en MXN $2.3M peso por peso y exige una retención en escrow. El vendedor se niega. El trato se rompe en la semana 6 de un proceso de diligence de 8 semanas. Más en due diligence.

Después de la diligence, los abogados redactan el contrato definitivo de compraventa. Este documento es plenamente vinculante e incluye: representaciones y garantías (declaraciones formales del vendedor sobre el negocio), mecánica de indemnización, condiciones de cierre, disposiciones de escrow, términos de la nota del vendedor y estructura de contraprestación contingente en detalle legal completo.

Qué hace el comprador. Convierte cada hallazgo de diligence en una protección contractual: una rep y warranty, una retención en escrow, un mecanismo de ajuste de precio o una cláusula de indemnización. Cada riesgo que el comprador encontró y que el vendedor minimizó en la etapa de LOI se vuelve punto de negociación aquí.

Entregable. Contrato definitivo de compraventa, acuerdo de nota del vendedor, acuerdo de escrow si aplica.

Qué mata el trato aquí. Un alcance de representaciones y garantías que sorprende al vendedor. Ejemplo: un fundador de servicios tech acepta los términos de la LOI en la semana 2. En la semana 10 los abogados del comprador envían un contrato de 45 páginas con cola de indemnización de 3 años en todas las representaciones fiscales, garantía personal sobre la nota del vendedor y escrow del 15% del EV por 18 meses. El abogado personal del vendedor lo ve por primera vez y recomienda rechazarlo. El fundador no tuvo asesoría legal en M&A en la etapa de LOI — no sabía que esto vendría.

Se cumplen todas las condiciones de cierre, se firman los documentos y la contraprestación se desembolsa según la estructura. Se transfiere el tramo de efectivo al cierre. Se formaliza la nota del vendedor. Arranca el reloj del tramo contingente. El control operativo pasa al comprador.

Qué hace el comprador. Ejecuta el plan de los primeros 100 días: reuniones con clientes clave, estabilización de rutas o cuentas, identificación de los 2–3 cambios operativos que definirán si se cumplen las condiciones del tramo contingente. El incentivo del comprador después del cierre es documentar toda desviación de las representaciones del vendedor que pueda reducir el tramo contingente.

Entregable. Contrato definitivo firmado, confirmación de transferencia del pago de cierre, nota del vendedor ejecutada, activación del plan de transición.

Qué mata el trato aquí. Fallo de condición de último momento. Ejemplo: un distribuidor de empaque cierra toda la diligence sin problemas. Tres días antes de la firma, el acreedor del comprador pide confirmación de que el cliente principal (38% del ingreso) honrará su contrato de suministro bajo la nueva propiedad. El responsable de compras del cliente dice que debe «revisar» la relación. El comprador invoca la cláusula MAC (material adverse change). El cierre se retrasa 6 semanas. La tasa de la nota del vendedor se renegocia al alza.

El vendedor apoya al comprador durante un periodo de transición definido — típicamente 6–12 meses en transacciones de PyMEs en México. Incluye presentaciones a clientes, transferencia de conocimiento operativo, continuidad de rutas y formalización de relaciones con cuentas clave. Las condiciones de la contraprestación contingente se miden durante este periodo.

Qué hace el comprador. Decide, con base en lo que observa en la transición, si se cumplirá cada condición del tramo contingente. La cooperación del vendedor durante la transición incide directamente en si recibe el pago contingente. Este es el periodo donde los intereses del vendedor y del comprador están más alineados — y más frágiles.

Entregable. Documentación de cierre de transición, reportes de estabilidad de clientes, acta de entrega operativa, evaluación de contraprestación contingente al mes 12.

Qué mata el valor aquí (destrucción post-cierre). Que el vendedor se desvincule antes de cumplir las condiciones. Ejemplo: un fundador de logística recibe los pagos de su nota a tiempo y mentalmente da vuelta de página. Faltan a tres reuniones de presentación a clientes en el mes 4. Dos clientes del top 5 reducen pedidos 30% citando «incertidumbre sobre el nuevo dueño». Al mes 12 el comprador documenta desviación de ingresos respecto a las representaciones del vendedor. El tramo contingente de MXN $3.1M se reduce a MXN $800K. El vendedor no había leído las condiciones con cuidado en la etapa de LOI.