Simulador de carve-out y TSA
Este simulador modela cómo cambia el EBITDA de la unidad cuando la separas del grupo: ahorro por costo compartido que desaparece del P&L, costos de TSA y de replicar funciones, y costo único de separación.
Parámetros del acuerdo
Lo que la unidad “paga” por servicios del grupo; al salir, este costo desaparece de su P&L.
Lo que la unidad pagará al grupo por servicios de transición durante el período TSA.
Equipo, sistemas y proveedores para operar sin el grupo.
Migración, licencias, mudanzas, ajustes de personal (no anualizado en el EBITDA proforma).
EBITDA actual (unidad en el grupo)
$5,000,000.00
Antes del carve-out
EBITDA proforma (unidad carveada)
$4,800,000.00
Tras restar TSA y costo de replicar; suma el ahorro por costo compartido.
Impacto en costos
| Concepto | MXN/año |
|---|---|
| EBITDA actual | $5,000,000.00 |
| + Ahorro costo compartido (ya no asignado) | $800,000.00 |
| − Costo TSA anual | −$600,000.00 |
| − Costo replicar funciones | −$400,000.00 |
| EBITDA proforma | $4,800,000.00 |
Curva de costo TSA
| Concepto | MXN |
|---|---|
| TSA mensual | $50,000.00 |
| Total TSA (24 meses) | $1,200,000.00 |
| Costo único separación | $500,000.00 |
El EBITDA proforma de la unidad carveada es $4,800,000.00; el costo total de transición (TSA + separación) asciende a $1,700,000.00. Un comprador descontará el margen si depende de TSA prolongados o de replicar funciones críticas sin haberlo cuantificado.
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¿Cómo interpretar los resultados?
El EBITDA proforma es el resultado de sumar el ahorro por costo compartido (ya no asignado a la unidad) y restar el costo anual de TSA y el costo de replicar funciones. La tabla de impacto en costos muestra el puente; la curva de costo TSA resume el gasto mensual y el total del período de transición más el costo único de separación. Un comprador descontará valor si el TSA es largo o la replicación de funciones no está cuantificada.
¿Qué otras herramientas y guías revisar?
Un carve-out bien pensado evita sorpresas cuando el comprador revisa operaciones y sistemas. Para documentar dependencias y riesgos antes de un due diligence, consulta la guía de due diligence en México y las definiciones de carve-out y TSA.
Fuentes
La metodología de carve-out y acuerdos de transición (TSA) se basa en práctica de M&A y guías de separación de unidades:
- Deloitte. "Carve-out transactions: A guide to preparing for and executing a carve-out." Disponible en línea.
- PwC. "Transitional Service Agreements (TSAs) in M&A." Disponible en línea.
- EY. "Carve-outs: How to separate and prepare for sale." Disponible en línea.